2025年11月，国家税务总局发布了《中国预约定价安排年度报告（2024）》（以下简称《报告》），系统梳理了2005年至2024年预约定价安排（APA）的谈签数据、制度规范、法律依据、操作流程及纳税人权利保障措施。这也是我国连续第16次发布APA年度报告。

　　通过横向参照经济合作与发展组织（OECD）税收征管论坛（FTA）发布的2024年APA最新统计结果，纵向比较2016年我国APA步入成熟期以来的相关数据，可以发现，APA的趋势变化不仅折射了行业结构的不断升级，且其已成为我国跨境投资中连接征纳双方的关键桥梁。为更好发挥APA优化税收营商环境、防范跨境税收争议的重要作用，本文结合上海市浦东新区打造社会主义现代化建设引领区的税收征管创新实践，对提示税企双方应当注意的事项加以分析。

自税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划全面实施以来，我国大力推动APA的法治进程，拓展共治格局，至2024年实现规模稳步增长与结构性突破。

　　从规模数量分析，2016—2024年我国累计签署210例APA，年均签署量达23.3例，其中2024年签署39例，较2023年的36例稳步提升。OECD统计数据同样显示，2024年，全球双边APA提交数量增长3%，反映跨国企业通过APA提升税收确定性的需求持续旺盛。

　　从类型结构分析，双边APA已逐步成为跨国企业防范双重征税的主要方式。2016—2024年，处于申请和意向阶段的双边APA数量均远大于单边APA数量。2016—2024年，我国累计签署121例双边APA，占同期APA总量的57.6%；2024年签署27例双边APA，占同期总量的69.2%。同时，我国双边APA签署量在2016年后快速增长，到2024年累计签署双边APA数量首次超越单边APA，标志着我国APA重心的战略转移。

　　从争议预防效能分析，我国APA前置保障价值显著。OECD以“争议预防率”衡量各辖区预防税收争议的程度，该比率的分子为APA年度签署数和期末存量数之和，分母为转让定价相关相互协商程序案件年度结案数和期末存量数之和。按照OECD评价指标，我国争议预防率为66.7%，在OECD统计辖区中排名第五，远高于37.8%的全球平均比率。

　　我国税务部门持续通过制度创新与流程精简，构建高效规范的APA谈签体系，关键时效与效能指标表现突出。但受国际协作节奏、纳税人配合度、案件复杂度等因素影响，部分双边案件谈签周期相对较长，需要持续应对挑战。

　　签署效率方面，我国APA处理速度显著优于全球平均水平。APA签署率是年内签署的APA数量和APA总数的比值。其中，APA总数等于期初数量加上年度内新启动APA数量的一半。OECD统计数据显示，2024年，中国内地双边APA年度签署率达24.2%，远超18.1%的全球平均水平，在所有统计辖区中排名第七。

　　处理时效方面，我国APA处理时效总体优于全球水平，单边APA明显优于双边APA。根据2024年OECD的统计数据，我国APA的平均授予时间为37.3个月，优于39.6个月的全球平均水平。《报告》显示，2024年12例单边APA全部在24个月内完成，且实际平均处理时间远低于12个月；2024年27例双边APA中，13例在24个月内完成。

从区域行业分布分析，我国签订的双边APA在数量激增的背景下，既拓展了合作地区范围，又锚定了重点区域行业，持续助力国家战略推进。

　　区域分布方面，2016—2024年累计签署的121例双边APA呈现出亚洲绝对主导、欧亚板块协同强化、合作网络持续优化的态势。从存量占比看，亚洲作为传统核心区域的地位持续巩固，与前期（2005—2015年，下同）相比，其70%的主导性份额基本保持不变，这既与亚太区域紧密的产业链协同有关，也体现了“一带一路”税收征管合作机制的成效。同时，欧洲的份额实现了从前期的18.4%到19.8%的微弱提升，反映出中欧在复杂转让定价议题上协调深化的趋势。相较之下，北美份额虽从12.2%缓降至不足10%，但绝对规模仍在扩大。

　　行业分布方面，2016—2024年的数据清晰表明，APA服务国家经济发展战略的范围与深度同步拓展。制造业的占比从前期的约83.2%降至70.4%，虽然绝对主导地位未动摇，但集中度明显下降。同时，批发和零售业的占比从约7.2%跃升至17.6%，显示我国作为全球供应链核心与消费市场的税收确定性需求激增。包括租赁和商务服务、信息技术服务、科研服务等在内的现代服务业板块，总体份额保持稳定增长，其中新兴行业案例持续涌现。

　　从转让定价方法和关联交易类型分析，我国APA的实践正从传统的货物贸易主导，逐步转向服务、无形资产与资金交易多元并进的格局，逐步形成以交易净利润法为核心、其他方法均衡发展的方法体系。

　　经数据分析，2016—2024年已签署的321例APA所涉关联交易类型结构较前期发生了显著变化。尽管有形资产转让绝对数量增长最多，但其主导地位相对削弱，占比下降了15.7个百分点，至50%左右。相反，无形资产转让与劳务交易的占比分别提升了近7个百分点，均超过20%，显示出强劲的增长动能。资金融通类交易则从无到有，共增加5例。这一结构变迁与我国经济向服务业壮大和创新驱动转型的宏观趋势相契合，并直接影响了转让定价方法的选择与应用。

　　2016—2024年，交易净利润法的使用占比从前期的78.4%上升至86.7%，其中完全成本加成率更为常用；利润分割法的使用比率增长了一倍；成本加成法的使用比率显著下降。利润分割法主要应用于高价值的研发、核心市场营销、品牌管理等领域，而传统的单边测试方法（如交易净利润法）难以公平分配这些协同创造的价值。同时，利润分割法允许将由我国独特的庞大消费市场、成熟供应链等因素所产生的超额利润在交易各方之间进行分割，体现了我国量化并留存市场溢价和成本节约等特殊地域优势的政策导向。

精准定位，基于价值链分析选择APA类型。企业应基于精准的“自我诊断”选择合适的APA类型。如果主要关注的是中国境内的税收确定性，关联交易相对简单，且潜在的双重征税风险可控，则单边APA是更便捷有效的选择，预期可在24个月内完成。反之，如果企业跨境交易结构复杂，涉及高价值无形资产或双方均有重要贡献，且潜在税务争议与双重征税的风险较高，即便双边APA预期谈签周期较长，也应优先评估并启动双边APA，以求从根源上锁定跨境税务风险。

深入论证，夯实量化导向的价值分析体系。APA的成功谈签，以严谨的逻辑论证为框架、专业的经济分析为核心、完整可靠的证据资料为支撑。因此，企业必须开展深入的全球价值链、供应链分析，清晰描绘自身在其中的功能、资产与风险（Functions,AssetsandRisks，FAR）定位；特别要基于中国的价值链架构，说明整体在华功能风险，以及在华留存利润水平的合理性。申请材料应阐明所有商业和财务关键假设；提供完整的财务、经营数据及转让定价同期资料；选择合适的转让定价方法并说明其合理性，并提供可靠的可比性分析，比如，涉及业务高度整合、各方均做出独特且有价值贡献的情形而选用利润分割法，需要确定详细的分割因子，并协调整合内部各相关部门以取得数据并加以测算。在论证“特殊地域优势”的过程中，应注重以数据为支撑进行量化分析。在申请双边APA的过程中，要积极协调境外关联方，把握关键时间节点，推动促成双方税务主管当局的共识。

善用机制，关注追溯续签与区域创新措施。一是关注追溯调整。APA的谈签可以同步申请向前追溯最长10年的关联交易调整。企业可以通过一次性安排，系统解决历史潜在风险与未来3—5年的税务确定性。二是关注续签机制。APA执行期间，企业应按要求提交年度报告。执行期满前90日内可提出续签申请。建议在APA到期前6—12个月，提前着手准备续签事宜，收集相关材料并开展分析，并与税务机关进行初步沟通。三是关注区域创新。充分利用区域性税收创新服务便利举措，比如，浦东引领区的创新税收征管服务措施发布以来，浦东新区有意向谈签APA的企业数量同比增长近40%。为助力浦东引领区首创性改革、引领性开放，上海市税务局又于2025年将创新税收征管服务措施升级为11项税收征管服务新措施，进一步为区内聚集的跨国企业提供了更高效的沟通渠道和税收确定性保障。

聚焦区域特色与前沿业态，深化专业研究与规则供给。税务机关应紧密结合区域经济发展战略与产业特点，加强对本地重点新业态转让定价问题的前瞻性研究。比如，上海市浦东新区税务局依托国际金融中心、科创中心核心区等定位，积极开展数字经济、期货交易、跨境资金池等领域的转让定价研究，并探索成本分摊协议在协同研发中的标准化应用。同时，高度关注部分先导产业与无形资产相关的跨境交易，在总结价值创造特征的基础上加强利润分割法的应用，提升税收治理的针对性。

推动团队化与智能化转型，强化全流程管控能力。针对APA案件专业性强、耗时较长的特点，税务机关要以专业化团队建设为基础，整合经济分析、数据分析、行业研究及国际税收谈判等专业人才，对APA案件实施关键时点与全流程跟踪。同时，积极推动人工智能、大数据等新技术的应用。比如，针对浦东新区APA谈签数量较大的情况，上海市浦东新区税务局通过“人才+技术”的双轮驱动，实现对APA申请从评估、协商到监控执行的全链条、数字化赋能，大幅提升处理效率，为企业提供长期稳定的税收预期，推动高水平对外开放，促进经济高质量发展。

来源：中国税务杂志社