为规范企业破产涉税费征管工作，2025年11月27日国家税务总局、最高人民法院两部门联合印发《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号，以下简称“《公告》”)，对企业破产实践中普遍关注的税费债权分类与清偿顺序、解除税收保全和强制措施、修复纳税信用等级、“死欠”核销等税费征管问题作出明确。《公告》自公布之日起施行，对于人民法院尚未裁定终结破产清算程序、终止重整程序、和解程序的，按照《公告》最新规定执行。

　　此《公告》在原国家税务总局公告2019年第48号、税总发[2019]64号等有关破产程序税费征管规则的背景下，对经实践检验行之有效的现行政策予以延续，更针对实务中的痛点难点，进行了多项开创性的制度设计，进一步健全企业破产机制、完善市场退出制度，为畅通市场循环提供重要助力，保障了国家税收利益和纳税人合法权益。本期税务评论将对《公告》要点进行解读与评析。

　　《公告》适用范围

　　《公告》适用于企业破产程序中的若干税费征管事项。在一些公众认知中，“破产”容易被片面理解为以企业消亡为结局的“破产清算”。实则不然，在我国《企业破产法》所构建的法律框架内，破产程序是包含了破产清算、重整与和解的多元制度体系。其中，破产清算旨在使无法存续的企业通过财产公平清理而合法退出市场；破产和解与破产重整则旨在挽救仍有价值的企业，通过债务协商与特殊程序使其摆脱困境、获得新生。

　　《公告》与《企业破产法》衔接，适用于进入破产清算、破产重整与破产和解三大程序的破产企业，相关程序一般自“人民法院裁定受理破产申请之日”起至“人民法院裁定终结破产清算程序或者裁定终止重整程序、和解程序”止。

　　税务机关的债权申报期限

　　《企业破产法》规定，人民法院受理企业破产申请后，除法律明确免于申报情形(如职工权益相关债权)以外，企业债权人应当在法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。

　　遵从《企业破产法》这一上位法的规定，《公告》明确税务机关作为破产企业的债权人，也应当在人民法院公告的债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税费相关债权，该要求并不因其行政机关的特殊身份而有所不同。值得注意的是，企业破产申请受理前的涉税费违法行为，税务机关应当在债权申报期限届满前作出行政处理、处罚决定，并申报债权；对于债权申报期限届满后作出行政处理、处罚决定的，原则上应当在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案前补充申报债权。

　　税务机关的债权申报范围

　　根据原先的规定，税务机关应向管理人申报的债权包括以下项目：

　　企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加，下同)

　　税款滞纳金及罚款

　　特别纳税调整利息

　　此次《公告》在前述申报范围的基础上，新增以下项目：

　　社会保险费及其滞纳金

　　税务机关征收的，法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)

　　上述变化是根据目前由税务部门征收企业社保费、文化事业建设费等众多费种的实际情况做出的调整。为便于表述，下文将上述应由税务机关申报的债权统称为“税费债权”。

　　税务机关申报的上述税费债权，以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日期计算确定。在人民法院裁定受理破产申请前已发生的纳税、缴费义务，但法定申报期限未届满的，视为到期，企业应当依法办理税费申报。参考税务总局示例解读，某人民法院于2026年3月1日裁定受理A房地产企业破产申请。由于进入破产程序，A企业应以当年的实际经营期作为一个纳税年度，按规定完成企业所得税汇算清缴；对于A企业尚未进行土地增值税清算的房地产项目，税务机关应及时确定企业的房地产开发项目是否进行土地增值税清算，如符合清算条件，则A企业应按规定完成土地增值税清算，税务机关根据企业纳税申报情况及时申报税费债权。

　　税费债权的分类及清偿顺位

　　《企业破产法》以“公平受偿”为核心原则，同时赋予特殊类型的债权以优先于“普通债权”受偿的权利。从目前我国破产实践情况来看，优先顺位债权的清偿率远高于普通债权，导致税收债权优先的合法性与普通债权的公平受偿权之间的平衡问题备受投资人、其他债权人等相关利益方的关注。为疏通税费债权性质不清晰给企业破产涉税费征管工作造成的堵点，《公告》对税费债权进行了精准分类。结合破产法规定的清偿顺序，税费债权分类依次如下：

　　第一顺位：破产费用与共益债务，由债务人财产随时清偿，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。 其中包含的税费债权有：在人民法院裁定受理破产申请之日起至人民法院裁定终结破产清算程序或者裁定终止重整程序、和解程序期间，企业因处置债务人财产发生的相关税费(注：作为破产费用)，因继续营业发生的相关税费(注：作为共益债务)。

　　第二顺位：有优先清偿权的特定债务，在破产财产优先清偿破产费用和共益债务后，优先于普通债权受偿。其中包含的税费债权有： 企业所欠税款、社会保险费。

　　第三顺位：普通债权。其中包含的税费债权有：企业所欠的税款滞纳金、利息。

　　第四顺位：其他劣后债权。其中包含的税费债权有：企业所欠社会保险费滞纳金、罚款。

　　《公告》明确了各类税费债权的分类归属，为税务机关分类申报债权提供了清晰指导；同时，在拟订和表决重整计划草案、和解协议草案、破产财产变价方案、破产财产分配方案等过程中，为测算有关方案的税费成本、评估债务清偿率和投资收益率等重要问题提供了参考依据，提高了执法的确定性和统一性，为经营主体的有序出清与资源盘活带来制度保障。

　　破产企业的税收保全解除与强制执行措施中止

　　破产企业大都已在较长时期处于经营不善、资不抵债的状态。为了保障税费征收，税务机关可能在企业进入破产程序之前已经对其依法采取查封、扣押、拍卖、变卖等税收保全措施或强制执行措施。进入破产程序后，若相关措施无法解除或中止，很可能对后续的破产财产处置或经营活动等带来不利影响。

　　在此次《公告》出台之前，按照原有规定，破产企业在如下两种情形可以解除财产保全措施：第一，按照税务机关规定的期限缴纳税款；第二，人民法院裁定受理企业破产案件后，管理人持受理破产申请裁定书和指定管理人决定书，依法向有关部门、金融机构申请解除对破产企业财产的保全措施。税务机关依法采取税收强制执行措施的，此前暂无明确可以中止强制执行措施的规定。

　　此次发布的《公告》明确指出，税务机关收到受理破产申请裁定书和指定管理人决定书后，应当依法解除对企业财产的查封、扣押、冻结等保全措施和中止强制执行措施，从而与《企业破产法》第十九条规定(即“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”)相协同。

　　《公告》的上述规定直击以往破产实践中“解封难、手续繁”的痛点，可有效避免破产财产因多头查封而陷入僵局，为管理人行使其法定职责扫清了关键障碍，有望提升破产程序的整体效率。相关条款在制度层面清晰界定了国家税收债权与企业拯救、市场出清之间的关系，体现了税收征管在特定情境下的谦抑与克制，是优化营商环境、健全市场主体救治和退出机制的重要制度完善。

来源：税屋网