母子公司内部逆流交易案

    乐视网的盈利能力一直备受关注，2007年到2014年，乐视网归属于上市公司普通股股东的净利润分别约为0.15亿、0.3亿、0.44亿、0.7亿、1.31亿、1.94亿、2.55亿和3.64亿元，确实呈现上涨态势。合并报表显示，2014年，乐视网净利润为1.29亿元，少数股东损益为-2.35亿元，其中1.87亿元来自乐视致新，归属于上市公司普通股股东的净利润约为3.64亿。令人迷惑的是，乐视网归属于上市公司普通股股东的净利润逐年增长，而少数股东损益则亏损2.35亿元。上市公司的少数股东损益之所以亏损，一般是内部交易所致，比如控股子公司低价向上市公司销售产品，导致控股子公司亏损，经过抵消后，上市公司控股比例部分不受影响，但少数股东却会亏损。这种“损人”行为，主要发生在母子公司合并会计报表内部逆流交易中。

一、何为逆流交易与顺流交易

投资企业在采用权益法确认投资收益时，应抵消与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益。该未实现内部交易既包括顺流交易也包括逆流交易。顺流交易是指投资方向其联营企业或合营企业投出或出售资产。逆流交易是指联营企业或合营企业向投资方出售资产。未实现内部交易损益体现在投资方或其联营企业、合营企业持有的资产账面价值中的，在计算确认投资损益时应予抵销。

投资企业与其联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益抵消与投资企业与子公司之间的未实现内部交易损益抵消有所不同，母子公司之间的未实现内部交易损益在合并财务报表中是全额抵消的，而投资企业与其联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益抵消仅仅是投资企业或是纳入投资企业合并财务报表范围的子公司享有联营企业或合营企业的权益份额部分。

二、新准则修订亮点

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2006年）及《企业会计准则讲解》（2010年），对与母子公司销售没有区分顺流和逆流。2014年新《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十六条则有明确区分：母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

根据2014年新准则，对子公司个别报表调整的会计处理，可以概括为：“内部交易，顺流不调，逆流调”，即少数股东需要分担逆流交易中子公司销售给母公司的未实现利润。调整分录为：借记“少数股东权益”，贷记“少数股东损益”。

子公司销售给母公司的未实现的亏损，应做相反的分录。这时候则会可能出现类似乐视网少数股东亏损的现象。集团公司内部关联交易形式多样，即以控股股东或大股东和关联人利益为核心，客观上损害上市公司中小投资者的利益，尤其是利用随意定价调节利润，非公允关联交易层出不穷。例如，甲公司持有乙公司70%股权，乙公司生产产品的成本为1万元，但卖给甲公司只有7000元，亏损3000元，但合并报表中，甲持有70%股权比例属于内部交易，不亏损，但其它少数股东却会亏损。这种“损人利己”的行为在上市公司中则屡见不鲜。 　

新准则明确少数股东需分担逆流交易中内部交易中的未实现损益时，涉及到两个名词：“少数股东权益”和“少数股东损益”，二者的关系如下：

1、二者都是报表项目，而不是会计科目，主要在合并会计报表时作为分录采用。前者也会在母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目抵销分录中出现；后者也会在母公司投资收益与子公司利润分配抵销分录中出现。

2、少数股东权益简称少数股权。在母公司拥有子公司股份不足100%，即只拥有子公司净资产的部分产权时，子公司股东权益的一部分属于母公司所有，即多数股权，其余一仍属外界其他股东所有，由于后者在子公司全部股权中不足半数，对子公司没有控制能力，故被称为少数股权。

3、少数股东损益是指在控股合并形式下，子公司的净利润中属于少数股东的部分。在母公司未持有子公司全部股份时，子公司实现的净利润多数应确认为母公司的投资收益，而另外少数部分则是少数股东损益，其数额为少数股权比例与子公司净利润的乘积。

4、少数股东权益是合并资产负债表的净资产中属于少数股东的部分，少数股东损益是合并利润表中属于少数股东的部分。少数股东权益==少数股东投入的资本+少数股东应该享有的资本公积和盈余公积+历年来的少数股东损益行成的少数股东应享有的利润。

案例一、母子公司间逆流交易未实现内部交易损失造成的少数股东亏损

甲公司持有乙公司70%的股份，2014年乙公司销售商品给甲公司，售价800万元，成本1200万元，甲公司购入后售出了其中的40%。假定甲乙公司的所得税税率均为25%。单位：万元

1、抵销内部销售收入、成本和内部销售形成的存货中包含的未实现内部销售损失。存货中包含的未实现内部销售损失为160万元[（1200-800）×40%]。在合并财务报表

工作底稿中的抵销分录如下：

借：营业收入　　1040

存货　　　　 160

贷：营业成本：　1200

    2、将内部销售形成的存货中包含的未实现内部销售损失进行分摊。在存货中包含的未实现内部销售损失中，归属于少数股东的未实现内部销售损失分摊金额为48万元（160×30%）。在合并财务报表工作底稿中的抵销分录如下：

借：少数股东损益　　48

贷：少数股东权益　　48

3、抵销因逆流存货交易的所得税影响。在合并财务报表工作底稿中的抵销分录如下：

借：所得税费用　　　　40（160×25%）

贷：递延所得税负债　　40

4、抵销因抵销逆流存货交易发生的递延所得税对少数股东权益的份额。在合并财务报表工作底稿中的抵销分录如下：

借：少数股东权益　　12（40×30%）

贷：少数股东损益　　12

注：本案例中，因子公司向母公司低价销售商品的内部逆流交易，致使少数股东亏损36万元（48-12）。

案例二、母子公司间逆流交易未实现内部交易收益影响少数股东损益

子公司2012年向母公司销售商品20000元，销售成本16000元；母公司购进的该商品本年全部未实现对外销售而形成年末存货。母公司年末发现该存货已部分陈旧，可变现净值降至18400元。假定母、子公司的所得税税率均为25%。假定母公司持股比例为80%。

借：营业收入  20000　　

贷：营业成本  20000

借：营业成本  4000

贷：存货4000

借：少数股东权益  800

贷：少数股东损益  800

借：存货——存货跌价准备  1600

贷：资产减值损失          1600

借：少数股东损益    320

贷：少数股东权益    320 　

借：递延所得税资产  600

贷：所得税费用    600

注：递延所得税资产的金额=（存货项目的贷方金额-借方金额）×所得税税率=（4000-1600）×25%=600

借：少数股东损益     120

贷：少数股东权益     120

注：本案例中，因子公司向母公司销售商品的内部逆流交易，少数股东收益680万元（800-120）。