BEPS时代：跟踪国际税收规则新变化 调整税收安排减风险
“下周一上班我就要向领导汇报，重新调整我们境外投资的税收安排。”11月13日下午，税基侵蚀和利润转移（BEPS）最新成果对“走出去”企业影响研讨会结束后，北京一家大企业集团的税务负责人蒋先生边走出会场边告诉记者。他说，下午的研讨会传递出一个明确的信息：随着BEPS项目最新成果逐步转化，国际税收规则要变，相关国家国内税法也要变。如果“走出去”企业不跟踪这些新变化，及早调整现有的税收安排，将面临不小的税务风险。
BEPS最新成果对“走出去”企业影响研讨会，是“一带一路税收行”有奖征文的系列活动之一。本次研讨会由国家税务总局国际税务司、大企业税收管理司、中国税务报社、福建省国税局、云南省国税局和新疆维吾尔自治区国税局共同主办，深圳市思迈特财税咨询有限公司协办，北京市国税局第二直属税务分局承办。
一、认识层面 跟踪国际税收规则变化
与会专家认为，对于中国“走出去”企业而言，不论对现有的国际税收规则是否已经熟悉，未来几年，都需要更加关注最新国际税收规则。尤其要注意的是，现有国际税收规则的很多缺陷将被BEPS行动计划弥补，而这，可能恰恰是某些企业避税的基础。
税基侵蚀和利润转移（BEPS）是指跨国企业利用避税地、各国税制差异、全球税收规则存在的不足及征管漏洞，最大限度地减少全球总体税负，甚至达到双重不征税的效果，造成对各国税基的侵蚀。BEPS项目2015最终报告透露，据不完全统计，BEPS导致的全球企业所得税流失可能占到全球企业所得税总额的4%～10%，即每年达到1000亿美元～2400亿美元。导致税收流失的原因很多，其中包括跨国公司恶意税收筹划，各国税务机关之间的税收征管缺乏透明度和合作，国内税收征管资源有限以及有害的税收实践。二十国集团（G20）实施的BEPS项目，就是要弥补国际税收规则的缺陷，减少税收流失，打击企业避税行为，特别是双重不纳税行为。
可以说，BEPS项目的每一项行动计划，都针对现行国际规则的一些缺陷。比如说，解决数字经济税收问题，就是BEPS行动计划的重要内容之一。现在，随着先进的网络技术被应用于实践，数字经济已经成为重要的经济形式，并且加剧了BEPS的风险。国家税务总局国际税务司深度参与了BEPS项目的金方剑举例说，如果A国企业通过互联网对境外顾客销售数字产品，顾客在B国下单付账，A国企业就会取得收入，并产生纳税义务。在这种情况下，税款应该在A国缴纳还是在B国缴纳？对这一问题，由于世界各国的国内法规定不一，税收监管也可能不到位，很有可能A国企业就不缴税了。对此，BEPS项目已经考虑到数字经济的关键特征，通过发布相关指引和采取相关措施，确保相应的增值税能够在消费者所在国征收。数字经济还可能影响各国税务机关对常设机构、转让定价和受控外国公司的判定，BEPS项目也将在这些方面作出修订。
在国际税收规则中，税收协定扮演着重要角色。BEPS行动计划中有多项涉及税收协定条款，BEPS成果的“落地”，有赖于对这些协定条款的修订。由于目前全球一共有3500多个双边税收协定，如果各国要逐一更新这些协定是一个漫长的过程。在这种情况下，BEPS第15项行动计划提出，各国可以谈签一个多边的协议，参与BEPS项目的国家，以及没有参与BEPS项目但有兴趣的其他国家，通过多边谈判，一起商议确定协议的内容。这是所得税领域的一个重要的突破，它会形成类似于像世界贸易组织（WTO）议定书那样的多边法律文件，这样一个协议一旦签署的话会产生法律约束力，对签署国之前已签署的双边税收协定做出修订。目前已有94个国家参与进来，还有几个协定网络较为发达的税收管辖区。可以看出，各国已就应对和防范滥用税收协定实施避税达成广泛共识。
记者了解到，根据BEPS项目的最新成果，G20对现行国际税收规则缺陷的弥补是系统的和持续的，远不止上述列举的内容。“未来几年，BEPS项目的最新成果会逐步在国际法层面、国内法层面以及部门规章制度层面体现出来。”有关专家说。
二、战略层面 科学规划统筹考虑税收
研讨会参会企业的财税人员多来自大企业集团的总部。在多数人的印象中，这些“走出去”企业应该对税收非常重视。但是，根据北京市国税局第二直属税务分局副局长周跃振的观察，情况并不容乐观。
北京市集中了大量“走出去”企业的总部，周跃振对这些大企业长期跟踪研究。他在实际工作中发现，很多大企业更多的是把产业战略提得非常高，对产业的布局研究非常深，但却对其中的税收问题几乎没有什么比较深入的研究。“如果说‘走出去’是企业重要战略的话，税收因素起码应该是这个战略的重要组成部分，而不应该被忽视。”周跃振说。
W公司是一家大型民营企业，最近几年“走出去”的步伐很快，在境外投资了地产、医院、保险等大量项目。在前些年，他们公司的所有投资事宜都是由投资部主导，财务部事后介入。然而，由于投资部负责人对税收协定和相关国家税制不了解，导致几个大项目由于税收因素考虑不周而遭受不同程度的损失。受此影响，公司管理层决定，单设税务部和税务总监，专门负责公司税务事项。同时规定：所有投资事项，未经税务总监批准不得实施。
W公司税务总监李先生告诉记者，BEPS项目成果实施后，“走出去”企业会面临国际税收规则、中国税法和诸多投资国税法的同时调整，还将面临各国税务机关步调更为一致、信息更为透明的税收监管。在这种背景下，如果企业内部不能够拧成一股绳，从战略高度系统考量“走出去”的税收安排，前路堪忧。
在周跃振看来，像W公司这样从战略高度重视税务因素的“走出去”企业并不多。他提醒说，BEPS项目的最新成果，对世界各国大企业的影响都是深远的。对于我国的“走出去”企业而言，必须结合这些最新成果在战略层面作出前瞻性的考虑，否则将来必定会面临很多税务风险——其中有些税务风险还可能是致命的。“我发现大企业，特别是央企有一个通病，就是税收战略一旦确定就不再修改。随着BEPS项目最新成果的逐步实施，以往作出的战略安排自然会失去执行的基础。因此，从宏观上重新考虑税收战略，是每个‘走出去’企业的当务之急。”周跃振说。
国家税务总局国际税务司境外税务处处长黄晓里表示，除了总体的税收战略，注重研究税收协定和投资国税制外，还一定要关注我国税收政策的改进。比如，我国受控外国公司条款、境外注册中资企业、间接转让财产等规则已经或将要发生变化。而这些变化，将直接影响到“走出去”企业的投资战略。同时，黄晓里还提醒企业，应该分投资阶段、运营阶段、取得回报阶段和退出阶段，全面考量“走出去”后可能面临的税务风险，并储备好相应的风险应对措施。“目前，很多企业光想着‘走出去’，还没顾上规划投资收益收回以及项目转让退出涉及的税收问题。随着BEPS项目最新成果的实施，退出问题也要高度重视。”黄晓里说。
H公司是中国典型的“走出去”企业，目前已经稳健成长为年销售规模将近2000亿人民币的世界500强公司，产品已经应用于全球170多个国家和地区。结合以往投资的经验和教训，该公司税务部有关负责人表示，BEPS项目行动计划实施后，全球税收治理的能力将会大幅度提升，税收管理的透明度和协调性会显著增强。对于中国“走出去”企业而言，每一项投资都是全球一盘棋，而且还必须下好。在此背景下，“走出去”企业一定要从战略上重视税务事项，千方百计提升税法遵从意识和能力。“一旦税法遵从上出了问题，事后去弥补，成本可能是更高的，对企业的声誉也会有很大的不利影响。”该负责人说。
三、实操层面 调整税务安排防范风险
日前，一些跨国企业的公告显示，其税务架构正在发生重大变化。还有一些利用国际税收规则缺陷开展了恶意税收筹划的大企业直呼面临大麻烦。
按照以往的惯例，跨国公司会将一些企业注册在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等低税率的国家和地区，以降低税负。而BEPS的15项行动计划中提出，利润要与实际经营活动挂钩，因此BVI、开曼群岛等避税地众多空壳公司将受到制约。对于中国“走出去”企业而言，凡是依托避税地设立的公司架构，极有可能在BEPS项目最新成果逐步“落地”后“撞在枪口上”。
新疆维吾尔自治区国税局国际税务管理处的曹佩浩表示，随着BEPS行动计划的出台，各国也会对本国的税收立法和税收征管进行变革，“走出去”企业应对自身税收管理流程及理念进行及时更新，对交易行为、架构设计等进行重新的审视和梳理，对存在较大税收风险的方面进行重新调整，以规避相关税务风险。
一方面，企业应对自身现有的一些交易和事项重新审视。比如，目前“走出去”企业的投资结构是已经存在的，那么这种投资架构是否会与各国打击跨境逃避税的相关税收立法有冲突，如果有冲突，企业就需要重新审视和考量。也许某种投资架构以前是可以的，但是各国修改税法后，可能这种投资架构就不再适合。这个时候，企业就需要考虑，是做出根本性的调整，还是只进行一些微调。再比如，跨国公司某些国外分公司利润高、税负低、工作人员少、职责单一，但是母公司和其他公司所在国税务当局不知道。根据G20税改的最新要求，跨国企业必须提交标准化的分国别报告及其他资料。因此，当分国别报告披露后，这些信息就自然披露了，跨国企业就有可能事先做一些微调，要么调低这些分公司的利润，要么赋予这些分公司一些新的功能。
另一方面，企业在进行相关交易前，必须充分考虑BEPS项目成果实施后各国税法的变化情况，根据变化了的税收法律环境，对自身的交易进行重新的规划和筹划，既达到降低企业税负、合理避税的目的，又注意不违反相关税收法律规定，避免产生税务风险。
记者了解到，新疆的很多“走出去”企业到哈萨克斯坦投资时，往往选择间接投资的方式，热衷选择新加坡为中间控股公司所在地。因为根据中国和哈萨克斯坦的税收协定，中国企业从哈萨克斯坦取得的股息红利需要缴纳10%的非居民企业所得税，但是哈萨克斯坦和新加坡签订的税收协定规定，新加坡企业从哈萨克斯坦企业取得的股息红利等只需要缴纳5%的预提所得税。根据中国和新加坡税收协定的规定，中国居民企业从新加坡取得的股息不需要缴纳非居民企业所得税。这样，需要到哈萨克斯坦投资的中国企业，通过先在新加坡设立一个中间控股公司，通过中间控股公司投资哈萨克斯坦，就节省了5%的非居民企业所得税，节税的效果还是非常明显的。
对此，曹佩浩表示，随着BEPS项目成果的逐步转化，赴哈萨克斯坦投资的中国企业必须考虑到哈萨克斯坦国内税收法律法规的变化，关注对中间控股公司、受益所有人及滥用税收协定相关条款的修改情况。企业必须要根据这些变化了的税收法律，来对自身的交易进行重新设计，不能够再仅仅为了避税，而像往常一样简单地设立一些中间控股公司。